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El entramado societario puede tornarse en un laberinto cuando los desacuerdos entre socios y administradores paralizan la toma de decisiones. Nos enfrentamos a un caso particular en el que tres socios, con participaciones desiguales, se ven atrapados en un conflicto que bloquea la convocatoria de junta. ¿La solución? Analicemos las técnicas y recomendaciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) para sortear este dilema.
Administradores mancomunados y el dilema de la convocatoria
Con un 90% de participación en manos de un socio y dos administradores mancomunados, las desavenencias surgen como un obstáculo infranqueable. La resistencia de uno de los administradores a convocar la junta complica aún más el panorama. La DGRN, en una resolución de marzo de 2015, advierte sobre la nulidad de la junta si se altera el régimen de administración establecido. Aquí se plantean dos alternativas estratégicas para superar este escollo.
Convocatoria judicial, una vía formal y poco operativa
La primera opción, aunque formal, se revela poco operativa. La solicitud de convocatoria judicial, según el artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se reserva principalmente a la minoría. Este proceso, desde el requerimiento al administrador renuente hasta la celebración de la junta, podría llevar meses. Una solución que, a todas luces, resulta poco ágil y eficiente.
La alternativa práctica: Solicitar el concurso
La segunda alternativa, basada en la legitimación del órgano de administración para solicitar el concurso según el artículo 3 de la Ley Concursal (LC), presenta una estrategia más efectiva. El artículo 5 de la LC establece el deber de los administradores de solicitar el concurso en casos de insolvencia. Esta obligación, interpretada como un «acto jurídico debido», permite al administrador mancomunado solicitar el concurso con el respaldo del socio mayoritario. La DGRN, en su resolución de mayo de 2013, respalda esta interpretación.
Superando obstáculos y evitando conflictos posteriores
Esta táctica, al solicitar el concurso y, opcionalmente, la liquidación, no solo busca solventar la crisis financiera sino también cesar al órgano de administración, evitando conflictos futuros. El juez, al evaluar la solicitud, puede declarar el concurso o dar traslado al administrador disidente, quien deberá justificar su negativa, arriesgándose a una posible calificación culpable.
Conclusión: Estrategias para desbloquear la rueda del conflicto societario
Ante situaciones de conflicto societario, las estrategias legales pueden marcar la diferencia. En este escenario, la solicitud de concurso, respaldada por la DGRN, se presenta como una opción más ágil y eficaz, capaz de desbloquear la parálisis y sentar las bases para una resolución más rápida y eficiente.
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