Cuando exploramos el concepto de grupo de empresas, comúnmente visualizamos entidades mercantiles interconectadas, con una sociedad dominante y filiales. Sin embargo, la reciente sentencia del Tribunal Supremo del 11 de julio de 2018 ha ampliado este concepto al incluir situaciones donde una persona física ejerce el control en la cima del grupo. Este cambio impacta directamente en el ámbito concursal y las relaciones especiales entre entidades.
La importancia práctica de la sentencia en el tratamiento concursal de grupos
Para comprender la relevancia práctica de esta decisión, es esencial destacar que, en casos de concurso de acreedores, una entidad vinculada al grupo de sociedades de la entidad concursada se considerará «persona especialmente relacionada con el concursado». Esta designación conlleva dos efectos principales de gran relevancia en el proceso concursal.
1 Créditos calificados como subordinados y sus consecuencias
El impacto más significativo recae en la calificación de los créditos de la persona especialmente relacionada como subordinados. Esto implica que dicha entidad no podrá votar propuestas de convenio de acreedores y su cobro quedará postergado hasta que los demás acreedores hayan sido satisfechos. Este hecho puede tener ramificaciones económicas importantes para la entidad del grupo, afectando su posición crediticia y su capacidad de participación activa en el proceso concursal.
2 Presunción de operaciones perjudiciales y responsabilidad
Otro efecto crucial es que la persona especialmente relacionada es considerada sospechosa, presumiéndose que las operaciones realizadas con la concursada en los dos años anteriores son perjudiciales para el patrimonio del deudor. Esto abre la puerta a la rescisión de dichas operaciones, según el artículo 71 de la Ley Concursal. Esto significa que las transacciones realizadas entre la entidad del grupo y la concursada pueden ser anuladas, con implicaciones legales y financieras para ambas partes.
3 Definición de grupo de sociedades a efectos concursales
La determinación de qué constituye un grupo a efectos concursales es crucial. La Ley Concursal se refiere al artículo 42.1 del Código de Comercio para definir el grupo de sociedades, estableciendo que existe cuando una entidad ostenta control sobre otra u otras. La sentencia del Tribunal Supremo, en este contexto, analiza la posibilidad de considerar como grupo a dos compañías cuyos propietarios son personas físicas, demostrando que la noción de control no se limita a entidades mercantiles, sino que también puede aplicarse a individuos.
4 Implicaciones prácticas de la sentencia
La sentencia confirma que el control, expresado a través de la propiedad mayoritaria, puede ejercerse tanto por sociedades mercantiles como por personas físicas. En casos de insolvencia de una compañía del grupo, las demás entidades son consideradas «personas especialmente relacionadas». Esto implica que deben enfrentar las consecuencias legales, como la subordinación de créditos y la presunción de operaciones perjudiciales, independientemente de la estructura patrimonial.
5 Caso específico y consecuencias jurídicas
El fallo específico analizado por el Tribunal Supremo involucra la rescisión de una operación de transmisión de vehículos realizada por la compañía concursada a otra entidad del grupo. La sentencia concluyó que la operación fue perjudicial para la masa activa del concurso, resultando en la subordinación del crédito y la obligación de devolver los vehículos, así como indemnizar por daños y perjuicios.
La sentencia del Tribunal Supremo amplía la noción de grupo de sociedades a efectos concursales, reconociendo que el control puede ser ejercido por personas físicas. Esta decisión tiene implicaciones significativas en el tratamiento legal de entidades vinculadas en procesos concursales, afectando la calificación de créditos y la validez de operaciones comerciales entre ellas. Es esencial que las empresas estén al tanto de estas implicaciones para tomar decisiones informadas en el ámbito concursal. Si necesitas asesoramiento legal ante un concurso de acreedores nosotros podremos ayudarte. ¡Contáctanos ahora mismo!
